Hoe kan men als ondernemer tegenover zijn aandeelhouders-investeerders vooraf het nodige doen om geschillen en onaangename verrassingen te voorkomen? Door meteen een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Over deze rechtsoverweging in het zakenleven hielden coaches-ondernemers een brainstormsessie op het VentureLab, de entrepreneurs-incubator voor jonge afgestudeerden van de ULg. Hier volgen enkele denksporen die nuttig zijn voor jonge én doorgewinterde ondernemers.

De relatie tussen ondernemer en investeerder definiëren

De aandeelhoudersovereenkomst is zoals een huwelijkscontract: het is beter eraan te denken voordat de eerste valse noot klinkt.
De aandeelhoudersovereenkomst is het contract tussen de verschillende aandeelhouders van een onderneming. Het is ook een essentieel instrument voor de ondernemer. Deze overeenkomst zal immers het ophalen van kapitaal professionaliseren en komt duidelijk van pas wanneer men gaat aankloppen bij investeerders, zowel institutionele (Meusinvest, Startinvest…) als private, of bij business-angels.

Enkele voordelen van de aandeelhoudersovereenkomst:

  • definiëring van de rechten en plichten van alle partijen
  • zich wapenen tegen elke hapering in de relatie tussen bedrijfsleider en investeerders
  • leren werken met een raad van bestuur
  • een bilateraal i.p.v. verticaal verslag opstellen: de aandeelhouder is niet almachtig tegenover de ondernemer

Sommige coaches-ondernemers onderstrepen tegelijk ook hoezeer de definiëring zélf van de bepalingen van deze overeenkomst een gelegenheid kan zijn om te bekijken met wie men in zee gaat en met wie men zaken gaat doen.

De essentiële elementen bij het opstellen van een overeenkomst

Er bestaan enkele terugkerende kernpunten, op te nemen in elke aandeelhoudersovereenkomst:

  • Wie zijn de oprichters en de hoofdrolspelers in de onderneming?
  • Wat is de rol van de raad van bestuur?
  • Wat is de structuur van het aandeelhouderschap voor de kapitaalverhoging?
  • Hoe is de macht in de onderneming verdeeld?
  • Wat zijn de procedures bij mogelijke geschillen?
  • Wat zijn de verplichtingen van de partijen om de goede werking en de duurzaamheid van de onderneming te garanderen?
  • ...

Om good practices te installeren

Het is mogelijk verder of juist minder ver te gaan wat de details van de punten aangaat. Olivier de Wasseige, resident ondernemer van VentureLab, licht toe: "Je kunt over alles onderhandelen en je kunt alles in een akkoord gieten. Voor instappende minderheidsaandeelhouders is dit de kans om deelname aan de Raad van Bestuur af te dwingen, naast recht tot medezeggenschap bij strategische beslissingen van de onderneming: rekrutering van kaderleden die niet gepland waren in de goedgekeurde jaarbegroting, salaris van de zaakvoerders, overname of afstand van brevetten en licenties, niet-concurrentie en belangenconflict, operaties op kapitaal enz." Waarom ook geen verplichting tot kwartaal- i.p.v. jaarlijkse rapportering opnemen? Iedereen wint daarbij: de investeerders, transparantie en de ondernemer (vooral de startende, bij de overname van good practices in beheer. Idem voor btw, RSZ en belastingen: om niet voortdurend 'opzichter' te moeten spelen is het niet verkeerd de ondernemer te vragen zich contractueel te verbinden tot correct beheer.

Een duurzame relatieā€¦ en bedrijf

Het zou bedenkelijk zijn als de kapitein van het schip, de stichtend aandeelhouder na enkele maanden al de brui eraan geeft. Het valt dus te overwegen om de verkoop van hun aandelen voor een bepaalde periode te verbieden, of het voortijdige vertrek van de stichters te beboeten. Dit is waar de notie "good/bad leavers" om gaat. Het is belangrijk om zich te verzekeren van een langdurige relatie, tenzij bij overmacht (overlijden, ziekte, verhuizing, …).

Zo snel mogelijk realiseren!

Zo'n contract is a priori een saai document, maar op termijn zorgt het voor een aangenamer leven binnen de onderneming. Hubert Brogniez, resident ondernemer in VentureLab besluit: "Het komt erop aan evenzeer flexibel te blijven en latere revisies te gunnen. Stugge verankering dient tot niets, en de diverse clausules worden door de partijen goedgekeurd. Het kan wat tijd vergen om dit instrument te realiseren, maar het moet dan ook tijdig klaar zijn. De aandeelhoudersovereenkomst is een huwelijkscontract: het is beter in orde te zijn voordat de eerste valse noot klinkt."

Anderen vinden het relevant om al naar dit procedé te grijpen terwijl het ondernemingsproject nog aan het rijpen is: net zoals er een aandeelhoudersovereenkomst bestaat kan er ook een akkoord tussen stichters bestaan. Zo'n akkoord kan een nuttig instrument zijn zodra er vragen rijzen rond het auteurschap van ideeën, mandaten of de implicatiegraad in de oprichting van de onderneming.

Olivier de Wasseige

Een lange ervaring in de e-business, start-ups en de ondernemerswereld : oprichter van Defimedia, medeoprichter en CEO van Internet Attitude, coach van start-ups bij VentureLab, en diverse mandaten in de Waalse economie. Uiteenlopende passies en hobby’s: van familievakanties en bridge onder vrienden tot tennis, autosport en wijnen uit de Rhônevallei. 

Verzend