U heeft er ongetwijfeld iets van opgevangen: vanaf afgelopen 1 mei gelden nieuwe regels voor wie een vennootschap heeft of opricht. Wat verandert er allemaal, en wat moet u weten als ondernemer? Een kort overzicht met Suzy Vande Wiele, Senior Legal Counsel bij BNP Paribas Fortis. 

Vereenvoudiging en flexibilisering

De hervorming van de vennootschapswetgeving – voluit het ‘wetboek vennootschappen en verenigingen’ heeft een dubbele doelstelling: een grondige vereenvoudiging enerzijds, en flexibilisering anderzijds. Het resultaat: minder, maar wel flexibelere vennootschapsvormen. Een bijkomend streven was om de bestaande goldplating, waarbij in België nog een extra-streng laagje werd gelegd over de Europese regelgeving, weg te nemen. Tot slot zijn nu ook de verschillende verenigingsvormen, zoals vzw’s bijvoorbeeld, mee opgenomen in dezelfde regeling voor meer coherentie. Daarbij wordt het accent verlegd van de activiteiten naar het vermogensvoordeel: vzw’s mogen dus wel winstgevende activiteiten uitvoeren, ze mogen die winst gewoon niet uitkeren.

Van 17 naar 4 vennootschapsvormen

De meest opvallende vereenvoudiging is de forse reductie van het aantal vennootschapsvormen: van 17 naar 4. Een heel aantal vormen, zoals de commanditaire vennootschap op aandelen, het economisch samenwerkingsverband en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, verdwijnen daarbij. Die vennootschappen moeten zich dus omvormen tot een van de vier overblijvende rechtsvormen. Ook de landbouwvennootschap verdwijnt, maar, om bepaalde voordelen inzake pacht en fiscaliteit te behouden, kan er wel een officiële erkenning als landbouwonderneming aangevraagd worden. Hieronder de vier overblijvende vennootschapsvormen:

  • bv of besloten vennootschap;
  • nv of naamloze vennootschap;
  • cv of coöperatieve vennootschap;
  • maatschap, waaronder de vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap.

De meeste wijzigingen hebben betrekking op de bv of besloten vennootschap, waaronder het gros van de vennootschappen zal vallen. Voor de grote bedrijven blijft de nv de meest geschikte rechtsvorm; nieuw is dat voor deze vorm voortaan maar een enkele oprichter en bestuurder vereist zijn. De maatschap is de enige overblijvende vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid.

Geen startkapitaal meer nodig, en eigendom ≠ zeggenschap

Wat de flexibilisering betreft, ook die laat zich het meest voelen in de bv, die niet onderworpen is aan dezelfde Europese regelgeving als de nv en waar vooral sprake is van suppletief of aanvullend recht: dit wil zeggen dat de oprichters of bestuurders niet verplicht zijn om de bestaande regels te volgen maar deze kunnen wijzigen in de statuten van de onderneming. Zo is er in de bv bijvoorbeeld niet langer nood aan een wettelijk vastgelegde som startkapitaal (€18.550), maar volstaat het over een ‘toereikend aanvangsvermogen’ te beschikken in functie van je business. Daartegenover staat dat een goed uitgewerkt financieel plan belangrijker wordt dan ooit.

Ook op andere vlakken komen er veel meer mogelijkheden: een of meerdere bestuurders, al dan niet een college; mogelijke vrije overdraagbaarheid van aandelen; creatie van effecten; andere regels voor de dividenduitkering… Een belangrijke wijziging daarbij is dat stemrecht niet langer op eigendom gebaseerd hoeft te zijn: daar waar een aandeel vroeger gelijkstond met een stem, kan een aandeel nu geen, een of meerdere stemmen waard zijn. Het zal dus mogelijk zijn dat iemand met een zeer kleine participatie toch het zeggenschap heeft, als dit zo vastgelegd is in de statuten.

Overgangsperiode

De wijzigingen zijn van kracht sinds 1 mei 2019 voor nieuwe ondernemingen, bestaande ondernemingen hebben tot 1 januari 2024 de tijd om hun statuten aan te passen. Opgelet: de dwingende regels van de vennootschapsvorm waarbij uw bedrijf het dichtst aansluit gelden al vanaf 1 januari 2020

Suzy Vande Wiele

Suzy Vande Wiele behaalde een Master in de rechten aan de Universiteit van Gent. Ze werkte bij verschillende advocatenkantoren en was ook enkele jaren als assistente verbonden aan de RU Gent. Sinds 2011 is ze aan de slag als Senior Legal Counsel bij BNP Paribas Fortis.