Comment se prémunir des litiges et autres mauvaises surprises lorsque l’on est un entrepreneur face à ses actionnaires investisseurs? En établissant d’entrée de jeu une convention d’actionnaires. Un point de droit des affaires sur lequel ont brainstormé des coaches-entrepreneurs, lors d’une séance au VentureLab, incubateur entrepreneurial pour jeunes diplômés de l’ULg. Voici leurs pistes à suivre par les entrepreneurs, jeunes ou aguerris.

Définir la relation entre l’entrepreneur et l’investisseur

La convention d’actionnaires est le contrat entre les différents actionnaires d’une entreprise. C’est aussi un outil-clé pour l’entrepreneur. Cette convention va en effet professionnaliser la levée de fonds et les démarches lorsque l’on pousse la porte des investisseurs, tant institutionnels (Meusinvest, Startinvest…) que privés ou via business angels.

Entre autres avantages, la convention d’actionnaires permet de :

  • définir les obligations et droits respectifs des parties
  • se prémunir de tout souci au cours de la relation chef d’entreprise/investisseurs
  • apprendre à travailler avec un conseil d’administration
  • créer un rapport bilatéral, et non vertical : l’actionnaire n’est pas tout-puissant face à l’entrepreneur

Au passage, certains coaches-entrepreneurs soulignent combien la définition même des termes de cette convention peut aussi être l’occasion de voir à qui on a affaire, et… avec qui on entre en affaires.

Les éléments-clés à acter lors de l’établissement d’une convention

La convention d’actionnaires est comme le contrat de mariage : mieux vaut y penser avant que ne survienne le point de discorde.

Il existe des points-clés récurrents à acter lors de l’établissement d’une convention d’actionnaires :

  • Qui sont les fondateurs et personnes-clés de l’entreprise ?
  • Quel est le rôle du conseil d’administration ?
  • Quelle est la structure de l’actionnariat avant augmentation de capital ?
  • Comment se répartissent les pouvoirs au sein de l’entreprise ?
  • Quelles sont les procédures en cas de litige ?
  • Quelles sont les obligations des parties pour assurer le bon fonctionnement et la pérennité de l’entreprise ?
  • ...

Pour instaurer de bonnes pratiques

Il est possible d’aller plus ou moins loin dans le niveau de détails de ces points. Olivier de Wasseige, entrepreneur en résidence VentureLab, affine en effet : « Tout se conventionne, comme tout se négocie. C’est l’occasion pour les actionnaires minoritaires entrants de négocier une participation au Conseil d’Administration et des droits leur permettant de ne pas être minorisés dans les décisions stratégiques de l’entreprise : recrutements des cadres non prévus dans le budget annuel approuvé, rémunération des gérants, acquisition ou cession des brevets et licences, non-concurrence et conflit d’intérêt, opérations sur le capital, etc. » Pourquoi ne pas y acter aussi une obligation de reporting trimestriel plutôt qu’annuel ? Chacun y gagne en effet : les investisseurs, en transparence et l’entrepreneur (surtout s’il se lance), en acquisition de bonnes pratiques de gestion. Même chose avec la TVA, l’ONSS et les impôts : pour ne pas avoir à jouer au petit gendarme, il est sain de demander à l’entrepreneur de s’engager contractuellement à être en ordre.

Pour pérenniser la relation… et l’entreprise

Voir partir au bout de quelques mois le capitaine du navire comme l’actionnaire fondateur serait de mauvais augure. Il est donc envisageable d’interdire la revente des actions de ceux-ci pendant une certaine période, voire de pénaliser le départ impromptu des fondateurs. C’est ici qu’intervient la notion de « good/bad leavers ». Sauf cas de force majeure (décès, maladie, déménagement…), il importe de s’assurer de la durée dans le temps de la relation.

La réaliser le plus tôt possible !

A priori fastidieux, ce genre de contrat facilite à terme la vie de l’entreprise elle-même. Hubert Brogniez, entrepreneur en résidence VentureLab conclut : « L’idée est de rester flexible toutefois, et de permettre des révisions ultérieures. On ne coule rien dans le béton et les diverses clauses sont validées par les parties. Cela peut prendre du temps de réaliser cet outil, et il faut le mettre en place à temps. La convention d’actionnaires est comme le contrat de mariage : mieux vaut y penser avant que ne survienne le point de discorde ».

Et d’autres trouveront également pertinent de recourir au procédé alors que le projet d’entreprise est encore en maturation : de la même façon qu’il y a convention d’actionnaires, il peut y avoir convention de fondateurs. Quand il survient des questions de paternité d’idée, de mandat ou de degré d’implication dans la création de l’entreprise, la convention reste un outil appréciable.

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Contributeur:

Olivier de Wasseige

Une longue expérience dans le web, les startups et le monde entrepreneurial : fondateur de Defimedia, cofondateur et CEO d’Internet Attitude, coach de startups au VentureLab, et divers mandats dans le monde économique wallon. Des passions et hobbies variés : des vacances en famille au bridge entre amis, en passant par le tennis, le sport auto et les vins du Rhône.

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