Vous le savez certainement : depuis le 1er mai 2019, les règles ont changé pour ceux qui constituent ou possèdent une société. Quelles sont les nouveautés ? Que doit savoir l'entrepreneur ? Bref aperçu avec Suzy Vande Wiele, Senior Legal Counsel chez BNP Paribas Fortis. 

Simplification et assouplissement

La réforme du droit des sociétés - le « code des sociétés et des associations » - poursuit un double objectif : d'une part une forte simplification, d'autre part un assouplissement. Le résultat : des formes de société moins nombreuses, mais plus flexibles. Notre législateur a aussi voulu éliminer le goldplating, cette couche de règles plus strictes que les textes imposés par les instances européennes. Enfin, les différentes formes d'associations, comme les asbl, sont désormais incorporées dans le même règlement pour plus de cohérence. L'accent n'est plus mis sur les activités, mais sur l'avantage patrimonial : une asbl peut donc mener des activités rémunératrices, mais sans en distribuer les bénéfices.

De 17 à 4 formes de société

La simplification la plus évidente est la forte réduction du nombre de formes juridiques qui passe de 17 à 4. On voit ainsi disparaître notamment la société en commandite par actions, le groupement d'intérêt économique et la société coopérative à responsabilité illimitée. Ces sociétés doivent donc se transformer en adoptant une des formes juridiques conservées. La société agricole est supprimée, mais pour garder certains avantages en termes de bail à ferme et de fiscalité, il est possible de demander une reconnaissance officielle comme entreprise agricole. Voici les quatre formes de société qui subsistent :

  • SRL ou société à responsabilité limitée ;
  • SA ou société anonyme ;
  • SC ou société coopérative ;
  • société simple, notamment la société en nom collectif (snc) et la société en commandite simple

La plupart des changements concernent la SRL ou société à responsabilité limitée, qui formera le gros du contingent. Pour les entreprises plus grandes, la SA reste la forme juridique la plus adéquate. Elle peut désormais compter un seul fondateur et administrateur. La société simple est la seule forme de société sans personnalité juridique qui continue d'exister.

Plus besoin de capital initial, et propriété ≠ autorité

En ce qui concerne la flexibilisation, la forme juridique la plus concernée est ici encore la SRL, qui n'est pas soumise à la même réglementation européenne que la SA, mais surtout à des règles supplétives. Cela signifie que les fondateurs ou administrateurs ne sont pas tenus de suivre les règles existantes, mais peuvent les modifier dans les statuts de la société. La SRL, par exemple, n'a plus besoin d'un capital de départ fixé par la loi (€18.550). Il suffit de disposer d'un « patrimoine initial suffisant » en fonction de l'activité. En revanche, un plan financier bien étayé est plus important que jamais.

Les possibilités sont également élargies à d'autres égards : un ou plusieurs administrateurs, en collège ou non ; libre cessibilité des actions ; création de titres ; autres règles de distribution de dividendes… Une évolution importante : le droit de vote n'est plus nécessairement attaché à la propriété. Là où une action équivalait auparavant à une voix, elle peut dorénavant représenter une voix, plusieurs voix ou aucune. Cela peut créer une situation où le titulaire d'une très petite participation détient néanmoins l'autorité, à conditions que les statuts le stipulent.

Période transitoire

Les changements sont en vigueur depuis le 1er mai 2019 pour les nouvelles entreprises. Quant aux entreprises existantes, elles auront jusqu'au 1er janvier 2024 pour adapter leurs statuts. Attention : les règles contraignantes de la forme de société à laquelle votre entreprise correspond au plus près s'appliqueront déjà à partir du 1er janvier 2020.

Suzy Vande Wiele

Suzy Vande Wiele a obtenu un diplôme de Master en droit à l'Université de Gand. Elle a travaillé dans plusieurs cabinets d'avocats et a été pendant quelques années assistante à la RU Gent. Depuis 2011, elle occupe la fonction de Senior Legal Counsel auprès de BNP Paribas Fortis.